Un avis publié au Journal officiel concerne une demande de fusion-absorption, avec transfert de portefeuille, entre deux mutuelles dont les noms renvoient à La Réunion. Cet article présente le contenu de l’avis et rappelle ce que les articles du Code de la mutualité qui encadrent ce type de transfert disent des créanciers, des adhérents et des membres participants.
Les faits
L’avis est consultable sur Légifrance, dans le texte de l’avis relatif à la fusion avec transfert de portefeuille. Son texte s’ouvre ainsi : « Par application des dispositions des articles L. 212-11 et L. 212-12 du code de la mutualité, la mutuelle dénommée MUTUELLE GENERALE SOLIDARITE DE LA REUNION (SIREN : 388 213 423), […] a présenté une demande tendant à l'approbation du transfert, par voie de fusion-absorption, avec ses droits et obligations, de son portefeuille de bulletins d'adhésion à des règlements et de contrats, à la MUTUALITE DE LA REUNION (SIREN : 321 073 470), » Cette entrée en matière décrit une demande, et c’est le terme que retient l’avis lui-même. Elle nomme la mutuelle qui présente la demande, la mutuelle vers laquelle le portefeuille serait transféré et les articles du Code de la mutualité sur lesquels l’avis s’appuie.
L’avis comporte aussi une phrase adressée aux créanciers : « Un délai de deux mois à compter de la publication du présent avis est imparti aux créanciers de ces mutuelles pour formuler leurs observations sur le projet de transfert. » Cette indication porte sur les observations des créanciers. Elle est à lire telle qu’elle est rédigée dans l’avis, qui reste la référence pour tout détail de procédure.
Les articles cités par l’avis figurent dans le Code de la mutualité : l’article consacré au transfert de portefeuille et l’article consacré aux fusions et aux scissions sont accessibles sur Légifrance. Leur lecture complète permet de situer cette demande dans le cadre prévu par la loi pour les opérations de ce type.
Voir aussi : un autre transfert de portefeuille entre mutuelles.
Mise en perspective
Pour comprendre l’avis, il est utile de lire les règles que le Code de la mutualité consacre au transfert de portefeuille. Elles décrivent une procédure, avec des acteurs et des étapes, dont plusieurs étapes sont rappelées ci-dessous dans les termes mêmes du texte.
Le renvoi à la procédure du transfert
Le Code de la mutualité énonce, à propos des fusions et des scissions : « Lorsque les opérations de fusion ou de scission comportent des transferts de portefeuille dans les conditions prévues à l'article L. 212-11 , elles sont menées conformément à la procédure définie au même article. » Cette phrase renvoie à l’autre article cité par l’avis, qui détaille la procédure.
L’information des créanciers
Le texte de loi sur le transfert prévoit : « La demande de transfert est portée à la connaissance des créanciers par un avis publié au Journal officiel de la République française, qui leur impartit un délai de deux mois pour présenter leurs observations. »
Le rôle de l’assemblée générale
Le même texte précise : « L'assemblée générale de la mutuelle ou de l'union est obligatoirement appelée à se prononcer sur la demande de transfert dans les conditions de l'article L. 114-12 . » La mutuelle concernée doit soumettre la demande à son assemblée générale, selon les conditions que le texte indique.
L’approbation par l’autorité de contrôle
Le Code de la mutualité confie l’approbation à l’autorité de contrôle : « L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution approuve le transfert s'il lui apparaît que le transfert ne préjudicie pas aux intérêts des créanciers, des adhérents, des membres participants, de leurs ayants droit et des bénéficiaires. » Les adhérents figurent parmi les personnes dont le texte cite les intérêts.
Le texte prévoit aussi des consultations d’autorités de contrôle dans certains cas : « Toutefois, lorsque l'Etat d'origine de l'entreprise cessionnaire est partie à l'accord sur l'Espace économique européen, cette approbation est prise après avis des autorités de contrôle de cet Etat. » Il ajoute : « Lorsque le cédant est une succursale située dans un autre Etat membre de l'Union européenne, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution recueille préalablement l'accord de l'autorité de contrôle de l'Etat où est située la succursale. » Il poursuit : « Lorsque les risques ou les engagements transférés sont situés dans un autre Etat membre de l'Union européenne, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution recueille préalablement l'accord de l'autorité de contrôle de l'Etat du risque ou de l'engagement. » Enfin, il fixe une règle sur le silence de l’autorité consultée : « Le silence gardé par cette autorité de contrôle, à l'expiration d'un délai de trois mois suivant la réception des demandes de consultation précitées, vaut, pour l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, accord tacite. »
Le texte ajoute une précision sur certains transferts : « Pour les transferts de portefeuilles d'opérations relevant du b du 1° du I de l'article L. 111-1 , cette approbation est en outre fondée sur les données relatives à la quote-part prévue à l'article L. 212-6 . » Ces dispositions techniques sont à lire dans l’article lui-même.
L’opposabilité du transfert
Le Code de la mutualité indique : « L'approbation rend le transfert opposable aux membres participants ainsi qu'aux créanciers à partir de la date de publication au Journal officiel de la République française de l'approbation mentionnée au quatrième alinéa du présent article. » La publication de l’approbation au Journal officiel est le repère à surveiller dans ce texte.
Voir aussi : le rapprochement d’une mutuelle varoise. Voir aussi : une fusion entre deux mutuelles.
Ce que prévoit le texte
Cette section reprend des points du Code de la mutualité relatifs aux garanties, aux intérêts des adhérents et à la résiliation prévue pour les membres participants, tels que le texte les formule, sans rien ajouter à ce qu’il dit. Elle ne dit rien de la situation des adhérents de la mutuelle concernée.
Les garanties. Le Code de la mutualité énonce : « Dans tous les cas, le nouvel assureur doit respecter les garanties concernant les activités transférées, telles que la mutuelle ou l'union les avaient établies. »
Le regard sur les intérêts des adhérents. Dans le texte cité à la section précédente, les adhérents, les membres participants, leurs ayants droit et les bénéficiaires figurent parmi les personnes dont les intérêts sont visés pour l’approbation du transfert ; l’article prévoit d’autres exigences, à lire dans son texte complet.
La faculté de résiliation. Le texte prévoit pour les membres participants une faculté de résilier, assortie d’une exception et d’une réserve : « Les membres participants ont la faculté de résilier leur adhésion dans le délai d'un mois suivant la date de cette publication. Toutefois, cette faculté de résiliation ne leur est pas offerte lorsque l'affiliation à la mutuelle ou à l'union est obligatoire en vertu d'une convention ou d'un accord collectif, d'un accord ratifié par référendum ou d'une décision unilatérale de l'employeur, sauf modification de la convention, de l'accord ou de la décision unilatérale. » Cette règle fait suite à celle sur l’opposabilité du transfert.
L’avis relate une demande. Pour savoir ce qui s’applique à votre contrat, relisez votre documentation contractuelle, interrogez votre mutuelle ou votre employeur selon le cas et conservez les courriers que vous recevez. Voir aussi : les droits de l’assuré en cas de résiliation par son assureur.
Perspectives
Le Code de la mutualité évoque, parmi les points de la procédure, l’avis aux créanciers, la consultation de l’assemblée générale, l’approbation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et la publication de cette approbation au Journal officiel.
Pour rester informé, consultez le Journal officiel sur Légifrance, lisez les courriers de votre mutuelle et conservez les documents relatifs à votre adhésion. Les articles du Code de la mutualité restent la référence : l’article sur le transfert de portefeuille et l’article sur les fusions et scissions sont accessibles sur Légifrance.
Voir aussi : le cas d’une mutuelle sans agrément.
Questions fréquentes
Que dit l’avis publié au Journal officiel ?
Le texte de l’avis s’ouvre ainsi : « Par application des dispositions des articles L. 212-11 et L. 212-12 du code de la mutualité, la mutuelle dénommée MUTUELLE GENERALE SOLIDARITE DE LA REUNION (SIREN : 388 213 423), […] a présenté une demande tendant à l'approbation du transfert, par voie de fusion-absorption, avec ses droits et obligations, de son portefeuille de bulletins d'adhésion à des règlements et de contrats, à la MUTUALITE DE LA REUNION (SIREN : 321 073 470), » L’avis fait état d’une demande.
Quel délai est prévu pour les créanciers ?
L’avis indique : « Un délai de deux mois à compter de la publication du présent avis est imparti aux créanciers de ces mutuelles pour formuler leurs observations sur le projet de transfert. » Le Code de la mutualité prévoit de son côté : « La demande de transfert est portée à la connaissance des créanciers par un avis publié au Journal officiel de la République française, qui leur impartit un délai de deux mois pour présenter leurs observations. »
Une résiliation est-elle prévue pour les membres participants ?
Le Code de la mutualité énonce : « L'approbation rend le transfert opposable aux membres participants ainsi qu'aux créanciers à partir de la date de publication au Journal officiel de la République française de l'approbation mentionnée au quatrième alinéa du présent article. » Il poursuit : « Les membres participants ont la faculté de résilier leur adhésion dans le délai d'un mois suivant la date de cette publication. Toutefois, cette faculté de résiliation ne leur est pas offerte lorsque l'affiliation à la mutuelle ou à l'union est obligatoire en vertu d'une convention ou d'un accord collectif, d'un accord ratifié par référendum ou d'une décision unilatérale de l'employeur, sauf modification de la convention, de l'accord ou de la décision unilatérale. » Relisez votre documentation contractuelle et interrogez votre mutuelle sur votre situation.
Sources officielles
- Avis relatif à une fusion avec transfert de portefeuille d’une mutuelle — Journal officiel de la République française (Légifrance)
- Code de la mutualité, article sur le transfert de portefeuille — Code de la mutualité (Légifrance)
- Code de la mutualité, article sur les fusions et scissions — Code de la mutualité (Légifrance)
